A Raízen atingiu a adesão de 75,45% de sua base credora, informou a companhia, o que permitiu o desbloqueio do seu plano de recuperação extrajudicial para reestruturar cerca de R$ 64,7 bilhões em dívidas — valor que representa a maior operação desse tipo já tentada no Brasil.

A taxa de aprovação supera o mínimo legal exigido (mais da metade dos credores) e foi obtida dentro do prazo de 90 dias previsto para as negociações. Com a manifestação favorável, o acordo seguirá agora para homologação judicial, quando ficará aberto um período de 30 dias para eventuais objeções. Havendo homologação, o plano passará a vincular toda a base credora, inclusive os que não aderiram ou se opuseram.

Principais termos do acordo

O núcleo da proposta apresentado aos credores prevê três pilares. O primeiro é um aporte primário de capital de R$ 3,5 bilhões pela Shell, com possibilidade de mais R$ 500 milhões por meio da Aguassanta Participações, holding do empresário Rubens Ometto. Embora Ometto tenha declarado intenção de realizar o aporte, o fato relevante incluiu a ressalva “caso venha a aderir”; nos bastidores, credores já não contavam com esse montante em parte das projeções.

O segundo pilar prevê a conversão de 45% da dívida — aproximadamente R$ 29 bilhões — em capital. Os credores aceitantes receberão Units ao preço de R$ 0,50 por unidade, compostas por uma ação ordinária com direito a voto e uma preferencial sem voto; o preço de referência por ação foi fixado em R$ 0,25.

Os 55% remanescentes se transformarão em dívida nova, por meio das Novas Notas RSA e Novas Notas RESA, alocadas entre as duas pernas do negócio: 37,4% para a Raízen Combustíveis e 17,6% para a Raízen Energia. A dívida da operação de combustíveis terá remuneração de CDI + 275 bps em reais ou 8,5% ao ano em dólar, com vencimentos em 2032 e 2034. A vertical agrícola terá remuneração de CDI + 125 bps ou 7% ao ano em dólar, com prazos até 2033 e 2035. Para a operação agrícola, há ainda a opção de capitalizar juros nos primeiros três anos — ao custo adicional de 200 bps sobre a taxa contratada.

Existem também alternativas para credores: um título de prazo muito longo, com vencimento em 2047 e deságio de 80%, e uma janela de pagamento à vista limitada a credores de menor porte, com teto agregado de aproximadamente R$ 150 milhões.

Segregação de negócios e governança

O terceiro pilar prevê a divisão da Raízen em duas companhias. O negócio de ESB (etanol, açúcar e bioenergia) ficará com a Raízen Energia. A distribuição de combustíveis no Brasil — que inclui a marca Shell, cerca de 6,8 mil postos e o negócio de lubrificantes — será transferida para a Raízen Combustíveis. A operação de distribuição na Argentina foi vendida por US$ 1,4 bilhão.

Pós-transação, a alavancagem projetada é de 4,8 vezes Ebitda para combustíveis e 2,2 vezes para energia. O plano prevê a busca por um investidor para a companhia de combustíveis em processo competitivo conduzido pelo conselho, que pode incluir oferta secundária de ações.

Na governança, o conselho passará a ter sete membros: quatro indicados por credores aderentes — entre eles o presidente — e três pelos acionistas que realizaram aportes. A Shell manterá ao menos um assento enquanto o contrato de licenciamento da marca estiver vigente. Será criado o cargo de Chief Restructuring Officer (CRO), a ser ocupado por Lorival Luz, atual diretor financeiro, com supervisão do Creditor Restructuring Advisory Officer (CRAO) e de um comitê de cinco membros indicados pelos credores aderentes.

O acordo de licenciamento da marca Shell será renovado por períodos de 15 mais 15 anos, com cálculo de royalties que passa a incluir veículos elétricos e o varejo não-combustível dos postos, e terá piso e teto trimestrais corrigidos por IPCA + 3%, em substituição ao atual regime de CDI + 3%.

O fechamento da operação depende de três condicionantes: um acordo de transação tributária federal, a renegociação das obrigações de reembolso devidas por Cosan e Shell relativas a contingências anteriores à formação da joint venture, e o desenho final do plano de desinvestimentos. A Raízen tem a meta de concluir a operação até 31 de março de 2027 e finalizar a segregação dos negócios até o fim de 2027.

Com informações de Investnews